REFORMAS EN LA LEGISLACIÓN COMPLEMENTARIA
ARTÍCULO 1º.- Deróganse el CODIGO CIVIL y CODIGO DE COMERCIO, como así también las leyes 340 y 2.637.
ARTÍCULO 2º.- Derógase la ley 11.357.
ARTÍCULO 3º.- Derógase el artículo 31 de la ley 11.723.
ARTÍCULO 4º.- Derógase la ley 13.512.
ARTÍCULO 5º.-Derógase la ley 14.394.
ARTÍCULO 6º.- Modifícanse los artículos 1º y 2º de la ley 17.801, los que quedarán redactados de la siguiente manera:
Artículo 1º - Quedarán sujetos al régimen de la presente ley los registros de la propiedad inmueble existentes en cada provincia y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Artículo 2º.- De acuerdo con lo dispuesto por los artículos 1890, 1892, 1893 y concordantes del Código Civil, para su publicidad, oponibilidad a terceros y demás previsiones de esta ley, en los mencionados registros se inscribirán o anotarán, según corresponda, los siguientes documentos:
a) Los que constituyan, transmitan, declaren, modifiquen o extingan derechos reales sobre inmuebles;
b) Los que dispongan embargos, inhibiciones y demás providencias cautelares;
c) Los establecidos por otras leyes nacionales o provinciales.
ARTÍCULO 7º.- Derógase la ley 18.248.
ARTÍUCLO 8º.- Sustitúyese la denominación de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por la siguiente: “LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550, T.O. 1984” y sustitúyense la denominaciones de la SECCIÓN I del CAPÍTULO I de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984 y de la SECCIÓN IV del CAPÍTULO I de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por las siguientes: SECCIÓN I De la existencia de sociedad”; “SECCIÓN IV “De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos” “
ARTÍCULO 9º.- Sustitúyese el artículo 1º de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Concepto
Artículo 1.- Hay sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. Si el tipo social prevé dos clases distintas de socios, los socios deben ser DOS (2) o más.”
ARTÍCULO 10º.- Sustitúyese el artículo 2º de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Sujeto de derecho.
Artículo 2.- La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance establecido en la ley.”
ARTÍCULO 11º.- Sustitúyese el artículo 5º de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Inscripción en el Registro Público.
Artículo 5.- El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
Publicidad en la documentación.
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.
ARTÍCULO 12º.- Sustitúyese el artículo 6º de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Plazos para la inscripción. Toma de razón.
Artículo 6.- Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Inscripción tardía.
La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte interesada.
Autorizados para la inscripción.
Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.”
ARTÍCULO 13.- Sustitúyese el artículo 15 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Procedimiento. Norma general.
Artículo 15.- Si en la ley se dispone o autoriza la promoción de una acción judicial, ésta se sustanciará por el procedimiento más abreviado compatible con las características del litigio. El procedimiento debe garantizar la defensa en juicio, amplitud probatoria y doble instancia. Recibida la demanda, en la primera resolución el juez debe decidir cual es el procedimiento. En ningún caso la acción queda sujeta a previos procedimientos alternativos de solución de conflictos, a menos que estén dispuestos en el acto constitutivo, el contrato o el estatuto.”
ARTÍCULO 14.- Incorpórase como artículo 15 bis de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, el siguiente:
“Arbitraje. Cláusula compromisoria.
Artículo 15 bis.- El acto constitutivo, contrato social o estatuto puede incluir una cláusula compromisoria que someta en forma obligatoria los diferendos entre los socios, o entre éstos y la sociedad o los integrantes de sus órganos sociales, al arbitraje o a la amigable composición. En este caso se debe especificar:
1) el procedimiento por el cual se regirá el arbitraje;
2) la forma de designación de los árbitros;
3) la designación de una entidad que administre el arbitraje, y la previsión, para el caso que ésta desaparezca, de las reglas que se aplicarán;
4) la sede o domicilio del arbitraje; en su defecto se considera que es el domicilio de la sociedad;
5) los recursos que puedan interponerse contra el laudo, o los que se renuncien en su caso; si en el acto constitutivo, contrato o estatuto social no estuviera previsto el procedimiento que regirá el arbitraje o la entidad que lo administre, deberá sustanciarse ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio más próximo a su domicilio; si la cláusula compromisoria fuese ambigua, o no pudiesen ser designados los árbitros, deberá recurrirse a la vía judicial.
Cláusula compromisoria posterior.
Son igualmente válidas las convenciones de arbitraje que celebren las partes en cualquier diferendo, aunque no se incluya una cláusula compromisoria en el acto constitutivo, contrato o estatuto social.”
ARTÍCULO 15.- Incorpórase como artículo 15 ter de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, el siguiente:
“Valuaciones. Arbitraje pericial.
Artículo 15 ter.- Salvo que el acto constitutivo, contrato o estatuto social prevea otras reglas, las controversias a que den lugar las valuaciones de participaciones sociales, cuotas o acciones se resolverán por árbitros peritos.
En tal caso, quien impugne el precio atribuido por la otra parte deberá expresar el que considere ajustado a la realidad.
Pero no estará obligado a pagar uno mayor que el afirmado por la contraparte, ni ésta a cobrar uno inferior al aseverado por el impugnante. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación arbitral.
Si no estuviere previsto en el acto constitutivo, contrato o estatuto social el procedimiento aplicable a la pericia arbitral, deberá sustanciarse ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio más próximo a su domicilio.”
ARTÍCULO 16.- Incorpórase como artículo 15 quater de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, el siguiente:
“Medidas asegurativas y compulsorias. Colaboración judicial.
Artículo 15 quater.- Cuando por aplicación de esta ley o por convenciones de arbitraje se sometan diferendos al arbitraje, podrán los árbitros disponer medidas cautelares, asegurativas y de intervención, a menos que se las haya excluido expresamente en las cláusulas compromisorias. Podrá preverse la exigencia de notificación previa a la otra parte para ser escuchada antes de adoptar la medida.
Colaboración del juez estatal.
De ser necesario para el cumplimiento o ejecución de cualquier resolución del tribunal arbitral, incluido el laudo final, así como para el de las medidas asegurativas y compulsorias previstas, o las de ejecución que se hayan dispuesto, los árbitros deben requerir la intervención del juez estatal y este deberá prestar el auxilio de la jurisdicción para la más rápida y eficaz sustanciación del proceso arbitral.”
ARTÍCULO 17.- Sustitúyese el artículo 16 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Principio general.
Artículo 16.- "La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.”
ARTÍCULO 18.- Sustitúyese el artículo 17 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.
Artículo 17.- Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.
ARTÍCULO 19.- Sustitúyese el artículo 21 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Sociedades incluidas.
Artículo 21.- La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección.”
ARTÍCULO 20.- Sustitúyese el artículo 22 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Régimen aplicable.
Artículo 22.- El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.”
ARTÍCULO 21.- Sustitúyese el artículo 23 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Representación: administración y gobierno.
Artículo 23.- Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.
Prueba.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.”
ARTÍCULO 22.- Sustitúyese el artículo 24 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artículo 24.- Responsabilidad de los socios. Los socios responden frente a los terceros que contrataron con la sociedad como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones.;
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;.
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.”
ARTÍCULO 23.- Sustitúyese el artículo 25 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Subsanación.
Artículo 25.- En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92.
Disolución. Liquidación.
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.”
ARTÍCULO 24.- Sustitúyese el artículo 26 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.
Artículo 26.- Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.”
ARTÍCULO 25.- Sustitúyese el artículo 27 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Sociedad entre cónyuges.
Artículo 27.- Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.”
ARTÍCULO 26.- Sustitúyese el artículo 30 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Sociedad socia.
Artículo 30.- Las sociedades pueden formar parte de sociedades del mismo tipo o de otro, aun cuando difieran los regímenes de responsabilidad de sus socios. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.”
ARTÍCULO 27.- Sustitúyese el artículo 31 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Participaciones en otra sociedad. Limitaciones.
Artículo 31.- Las sociedades cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, pueden adquirir participación en otra u otras sociedades sin limitaciones. Si el contrato o estatuto lo autorizan, estas sociedades pueden también desarrollar tareas de intermediación, asesoramiento y ejercer mandatos vinculados a la actividad financiera o de inversión.
Las entidades financieras y las demás sociedades reglamentadas por su objeto, se regirán por las normas de sus respectivos ordenamientos.
Las sociedades no comprendidas en los párrafos anteriores sólo podrán tomar o mantener participación en otra u otras sociedades cuyo objeto sea similar o complementario. Si la participación es en sociedades que no cumplen este requisito, su monto no podrá ser superior a la cuarta parte del capital social y de las reservas legales y a la mitad de las reservas libres y resultados acumulados. Para el cálculo de estos porcentajes se tomará en cuenta el costo de adquisición de cada una de las participaciones, actualizado con criterios idénticos a los que la sociedad utilice respecto de su capital social. Se exceptúan de estos límites el exceso en las participaciones que resultara del pago de dividendos en acciones o de la capitalización de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance; o el que se produjera por una disminución del patrimonio de la participante causada por pérdidas posteriores a la última participación computable.
Los socios pueden autorizar el apartamiento de los límites indicados mediante resolución que así lo disponga para cada caso concreto, adoptada con el quórum y la mayoría más elevados que el acto constitutivo o el estatuto requieran para su modificación.
Las participaciones, sean en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan los límites fijados, deberán ser enajenadas dentro de los TRES (3) meses siguientes a la fecha de la aprobación de cualquier balance del que resulte que el límite ha sido superado. La elección de las participaciones sociales a ser enajenadas corresponde al órgano de administración social siempre que la resolución de los socios no hubiera impartido instrucciones al respecto.
Sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de los administradores sociales que adquirieron las participaciones en exceso y de los que omitieron enajenarlas, el incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso; también habilita a cualquier socio a promoverla judicial o arbitralmente.”
ARTÍCULO 28.- Sustitúyese el artículo 32 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Participaciones recíprocas.
Artículo 32.- Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aun por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores, consejeros de vigilancia y síndicos. Dentro del término de TRES (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad, en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Ninguna sociedad puede participar en otra sociedad que, a su vez, sea socia de ella, si por efecto de la participación el capital y las reservas legales resultan, aun indirectamente, invertidas en todo o en parte en su propio capital. Las participaciones recíprocas imputadas a reservas libres o resultados acumulados, no pueden exceder del DIEZ POR CIENTO (10%) del total de las partes de interés, cuotas o acciones de ninguna de las sociedades.
Las participaciones, sean en partes de interés, cuotas o acciones, adquiridas en violación a la prohibición o en exceso de los límites fijados en el párrafo precedente, deberán ser enajenadas dentro de los TRES (3) meses siguientes a la fecha de la aprobación de cualquier balance del que resulte que el límite ha sido superado. El incumplimiento de la enajenación torna aplicable lo dispuesto en el último párrafo del artículo 31.”
ARTÍCULO 29.- Sustitúyese el artículo 33 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Sociedades controladas.
Artículo 33.- Se consideran sociedades controladas aquellas en las que personas humanas o jurídicas, individual o concertadamente, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayoría de los administradores, directores o consejeros de vigilancia;
2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas.
Sociedades vinculadas.
Se consideran sociedades vinculadas, si una participa en más del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital de la otra o si se halla bajo control común de otra u otras personas.
Prohibición de voto.
En ningún caso la sociedad directa o indirectamente controlada por otra sociedad, puede ejercer el derecho de voto en las asambleas o reuniones de socios de la controlante. Sus partes de interés, cuotas o acciones quedan excluidas del cómputo del quórum.”
ARTÍCULO 30.- Sustitúyese el artículo 54 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Dolo o culpa del socio o controlante.
Artículo 54.- El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen, constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar, sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicare los fondos o se valiese de informaciones relevantes, de oportunidades de negocios o de efectos de la sociedad en uso o negocio de cuenta propia o de tercero, está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.
Política grupal.
En la ejecución de una política empresaria en interés del grupo es admisible la compensación de los daños con los beneficios recibidos o los previsibles provenientes de la aplicación de una política grupal durante un plazo razonable, siempre que las desventajas a compensar no pongan en riesgo la solvencia o la viabilidad de la sociedad afectada. Las resoluciones que se adopten y los votos que se emitan privilegiando el interés grupal deben ser fundados y, si su relevancia lo justifica, analíticamente motivadas y expresar precisas indicaciones sobre los fundamentos y los intereses cuya valoración inciden en la decisión o el voto.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica.
La actuación de la sociedad que esté destinada a la consecución de fines extrasocietarios, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de socios o de terceros se imputa a los socios o a los controlantes directos o indirectos que la hicieron posible.
Lo dispuesto se aplicará sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados.”
ARTÍCULO 31.- Sustitúyese el artículo 59 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Diligencia del administrador. Responsabilidad.
Artículo 59.- Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Deben hacer prevalecer el interés social por sobre cualquier otro interés. Les incumbe implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de intereses en sus relaciones con la sociedad y en las de ésta con otras personas a las que estén vinculadas.
No pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de los socios. Tampoco pueden utilizar o afectar activos sociales ni aprovechar informaciones u oportunidades de negocios para beneficio propio o de terceros, ni realizar cualquier otra operación que pueda generar conflicto de intereses con la sociedad.
El administrador o representante que tuviere un interés contrario al interés social deberá hacerlo saber al órgano que integra, si fuese colegiado, y al de fiscalización en su caso. Se abstendrá de intervenir en la deliberación y cuando su función fuese individual no podrá resolver por sí. En las sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria, lo comunicará a los socios.
Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.
Los administradores en los grupos.
En los grupos societarios la afectación del interés social por parte de los administradores de cada sociedad componente a los fines de atribución de responsabilidad, deberá juzgarse tomando en consideración la política general del grupo con el criterio del tercer párrafo del artículo 54, la que deberá asegurar un equilibrio razonable entre las sociedades que lo integran.”
ARTÍCULO 32.- Sustitúyese el artículo 61 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Medios.
Artículo 61.- Los libros de contabilidad podrán ser llevados en forma manual o a través de ordenadores u otros medios tecnológicos adecuados.
Si lo son en forma manual, los libros deberán ser llevados con los requisitos exigidos por la ley.
El juez de registro o la autoridad de contralor podrán autorizar que los libros de contabilidad sean llevados por ordenadores u otros medios tecnológicos apropiados. La petición deberá contener una adecuada descripción del sistema a utilizar, con dictamen técnico de su funcionamiento emitido por profesional idóneo en el área de la informática y dictamen favorable de contador público respecto de su adecuación a la legislación comercial y societaria y a las normas contables. La denegación de la autorización deberá ser fundada.
La impresión en soporte papel o similar podrá realizarse en los propios libros debidamente rubricados a través de cualquier mecanismo que garantice su integridad, o realizarse en hojas sueltas que deberán llevar numeración preimpresa, progresiva y consecutiva, sin perjuicio de la numeración que le asigne el sistema empleado. Las hojas sueltas, antes de ser utilizadas, deberán ser previamente rubricadas e intervenidas por el juez de registro o la autoridad de contralor, salvo que la autoridad de aplicación autorice la intervención posterior.
Las hojas sueltas, incluyendo las hojas anuladas y deterioradas, deberán ser encuadernadas al concluir el ejercicio contable con una copia auténtica de los dictámenes profesionales y de la autorización para la utilización del medio empleado. La encuadernación deberá respetar el orden progresivo y consecutivo de la numeración preimpresa, sin que pueda omitirse hoja alguna. Los libros deberán estar encuadernados al momento de la celebración de la reunión del órgano de gobierno o asamblea que trate sobre los estados contables.
El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de UN (1) mes.
El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación.
Publicidad de los estados contables.
En caso de contar con espacios o páginas virtuales en internet, las sociedades comerciales deberán publicar los estados contables correspondientes a los dos últimos ejercicios contables, de manera fácilmente accesible, sin perjuicio de la demás información que determine la autoridad de aplicación en caso de hacer oferta pública de sus acciones.
Publicidad de la integración del directorio y del órgano de fiscalización.
En los balances, además de la información requerida en el artículo 62 deberá constar la composición del directorio y del órgano de fiscalización, de corresponder.
Información.
Además de la información prevista en los dos párrafos del artículo 67, ésta deberá estar disponible para los socios en soporte digital u otro que permita su acceso a través de ordenadores. Igualmente los ejemplares que las sociedades de responsabilidad limitada deben enviar al registro y las sociedades por acciones a la autoridad de contralor, también deberán adjuntarse en soporte que permita su acceso a través de ordenadores.”
ARTÍCULO 33.- Sustitúyese el artículo 73 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Artículo 73.- Medios telemáticos o digitales. El acto constitutivo, el contrato social o el estatuto podrán contemplar medios telemáticos o digitales para efectuar sus comunicaciones, avisos y publicaciones, y la forma de validarlos, lo que deberá ser aprobado por la autoridad de contralor o el Registro Público de Comercio, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 61. Deberá especificarse el soporte que los resguarde, y los casos en que será necesario contar con soporte sensible o papel, y ajustarse en todos los casos a las disposiciones de la Ley Nº 25.506.”
ARTÍCULO 34.- Incorpórase como artículo 73 bis de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, el siguiente:
“Domicilio electrónico.
Artículo 73 bis.- La sociedad y todos los administradores sociales, así como los síndicos y miembros del consejo de vigilancia, deberán constituir un domicilio electrónico. Se considera domicilio electrónico al sitio informático (digital) seguro, personalizado, válido y optativo registrado por los directores ante la sociedad para el cumplimiento de sus obligaciones societarias y para la entrega o recepción de comunicaciones de cualquier naturaleza, siendo válidas y plenamente eficaces todas las notificaciones, emplazamientos y comunicaciones que allí se practiquen por esta vía. El contrato deberá indicar el sistema digital adoptado y la forma en que se guarda el registro y el soporte de los actos así realizados. El domicilio electrónico se inscribirá en el Registro Público con la designación de los directores, pero los terceros no socios no podrán prevalerse de esta vía de comunicación para dirigirse al socio o a la sociedad, debiendo recurrir a la notificación personal.”
ARTÍCULO 35.- Incorpórase como artículo 73 ter de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, el siguiente:
“Reuniones a distancia de órganos colegiados.
Artículo 73 ter.- Podrán celebrarse las reuniones o asambleas a través de la utilización de medios telemáticos. El acto constitutivo, contrato social o estatuto debe prever la modalidad de celebrarse, el quórum mínimo de asistentes presentes en la sede social, el soporte que resguardará la deliberación, y la forma en que la deliberación será transcripta en los libros sociales conforme al artículo 73.
Convocatoria a través de medios telemáticos.
En caso de contar la sociedad con páginas o espacios virtuales en internet (incluyendo redes sociales), deberá publicar la convocatoria a reuniones o asambleas de socios en la misma forma prevista para la notificación personal o por avisos. Deberá también notificar de la convocatoria a través de mensajes o correos electrónicos remitidos a los socios y accionistas.
Comunicación de asistencia.
Será válida la comunicación de asistencia a reuniones de órganos colegiados y el otorgamiento de mandato a tal fin, cursados por medio electrónico en la medida que se garantice la recepción del mensaje por la sociedad, de acuerdo con el sistema previsto en el artículo 73. La asistencia a una asamblea celebrada a través de la utilización de medios telemáticos se acreditará a través de la firma electrónica de los accionistas que participen en ella. El mandato también será válido si media firma digital del mandante. Los socios o accionistas que registraron su asistencia, por cualquier medio, a la asamblea celebrada en forma telemática, se consideran presentes.”
ARTÍCULO 36.- Incorpórase como artículo 73 quater de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, el siguiente:
“Actas.
Artículo 73 quater.- Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de contabilidad, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las de las asambleas serán confeccionadas y firmadas dentro de los CINCO (5) días, por el presidente y los socios designados al efecto.
Será válida la copia digital del acta, cuando el acta constitutiva, el contrato o el estatuto lo prevean, conforme al artículo 73.”
ARTÍCULO 37.- Sustitúyese el artículo 94 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Disolución: causas.
Artículo 94.- La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo.
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.
ARTÍCULO 38.- Incorpórase como artículo 94 bis de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, el siguiente:
“Reducción a uno del número de socios.
Artículo 94 bis. La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad de responsabilidad limitada, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses;
ARTÍCULO 39.- Sustitúyese el artículo 100 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Remoción de causales de disolución.
ARTÍCULO 100.- Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas
Norma de interpretación.
En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.”
ARTÍCULO 40.- Deróganse las leyes 19.724 y 20.276
ARTÍCULO 41.- Derógase la ley 19.836.
ARTÍCULO 42.- Deróganse los artículos 36, 37 y 38 de la ley de 20.266 incorporados por la ley 25.028.
ARTÍCULO 43.- Derógase la ley 21342, con excepción del artículo 6º.
ARTÍCULO 44.- Derógase la ley 23.091.
ARTÍCULO 45.- Deróganse los artículos 1, 40 bis y 52 bis de la ley 24.240, incorporados por la ley 26.361 y el artículo 37 del decreto 1798/94.
ARTÍCULO 46.- Deróganse los artículos 1 a 26 de la ley 24.441.
ARTÍCULO 47.- Derógase la ley 25.509.
ARTÍCULO 48.- Derógase la ley 25.248.
ARTÍCULO 49.- Derógase la ley 26.005.
ARTÍCULO 50.- Deróganse los capítulos 3, 4, 5 y 9 de la ley 26.356.
ARTÍCULO 51.- Dispónese como norma complementaria de aplicación del Código Civil y Comercial, la siguiente: “En los supuestos en los que al momento de entrada en vigencia de esta ley se hubiese decretado la separación personal, cualquiera de los que fueron cónyuges puede solicitar la conversión de la sentencia de separación personal en divorcio vincular.
Si la conversión se solicita de común acuerdo, es competente el juez que intervino en la separación o el del domicilio de cualquiera de los que peticionan, a su opción; se resuelve, sin trámite alguno, con la homologación de la petición.
Si se solicita unilateralmente, es competente el juez que intervino en la separación o el del domicilio del ex cónyuge que no peticiona la conversión; el juez decide previa vista por tres días.
La resolución de conversión debe anotarse en el registro que tomó nota de la separación.”
ARTÍCULO 52.- Comuníquese al Poder Ejecutivo Nacional.
ARTÍCULO 1º.- Deróganse el CODIGO CIVIL y CODIGO DE COMERCIO, como así también las leyes 340 y 2.637.
ARTÍCULO 2º.- Derógase la ley 11.357.
ARTÍCULO 3º.- Derógase el artículo 31 de la ley 11.723.
ARTÍCULO 4º.- Derógase la ley 13.512.
ARTÍCULO 5º.-Derógase la ley 14.394.
ARTÍCULO 6º.- Modifícanse los artículos 1º y 2º de la ley 17.801, los que quedarán redactados de la siguiente manera:
Artículo 1º - Quedarán sujetos al régimen de la presente ley los registros de la propiedad inmueble existentes en cada provincia y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Artículo 2º.- De acuerdo con lo dispuesto por los artículos 1890, 1892, 1893 y concordantes del Código Civil, para su publicidad, oponibilidad a terceros y demás previsiones de esta ley, en los mencionados registros se inscribirán o anotarán, según corresponda, los siguientes documentos:
a) Los que constituyan, transmitan, declaren, modifiquen o extingan derechos reales sobre inmuebles;
b) Los que dispongan embargos, inhibiciones y demás providencias cautelares;
c) Los establecidos por otras leyes nacionales o provinciales.
ARTÍCULO 7º.- Derógase la ley 18.248.
ARTÍUCLO 8º.- Sustitúyese la denominación de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por la siguiente: “LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550, T.O. 1984” y sustitúyense la denominaciones de la SECCIÓN I del CAPÍTULO I de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984 y de la SECCIÓN IV del CAPÍTULO I de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por las siguientes: SECCIÓN I De la existencia de sociedad”; “SECCIÓN IV “De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos” “
ARTÍCULO 9º.- Sustitúyese el artículo 1º de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Concepto
Artículo 1.- Hay sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. Si el tipo social prevé dos clases distintas de socios, los socios deben ser DOS (2) o más.”
ARTÍCULO 10º.- Sustitúyese el artículo 2º de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Sujeto de derecho.
Artículo 2.- La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance establecido en la ley.”
ARTÍCULO 11º.- Sustitúyese el artículo 5º de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Inscripción en el Registro Público.
Artículo 5.- El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
Publicidad en la documentación.
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.
ARTÍCULO 12º.- Sustitúyese el artículo 6º de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Plazos para la inscripción. Toma de razón.
Artículo 6.- Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Inscripción tardía.
La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte interesada.
Autorizados para la inscripción.
Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.”
ARTÍCULO 13.- Sustitúyese el artículo 15 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Procedimiento. Norma general.
Artículo 15.- Si en la ley se dispone o autoriza la promoción de una acción judicial, ésta se sustanciará por el procedimiento más abreviado compatible con las características del litigio. El procedimiento debe garantizar la defensa en juicio, amplitud probatoria y doble instancia. Recibida la demanda, en la primera resolución el juez debe decidir cual es el procedimiento. En ningún caso la acción queda sujeta a previos procedimientos alternativos de solución de conflictos, a menos que estén dispuestos en el acto constitutivo, el contrato o el estatuto.”
ARTÍCULO 14.- Incorpórase como artículo 15 bis de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, el siguiente:
“Arbitraje. Cláusula compromisoria.
Artículo 15 bis.- El acto constitutivo, contrato social o estatuto puede incluir una cláusula compromisoria que someta en forma obligatoria los diferendos entre los socios, o entre éstos y la sociedad o los integrantes de sus órganos sociales, al arbitraje o a la amigable composición. En este caso se debe especificar:
1) el procedimiento por el cual se regirá el arbitraje;
2) la forma de designación de los árbitros;
3) la designación de una entidad que administre el arbitraje, y la previsión, para el caso que ésta desaparezca, de las reglas que se aplicarán;
4) la sede o domicilio del arbitraje; en su defecto se considera que es el domicilio de la sociedad;
5) los recursos que puedan interponerse contra el laudo, o los que se renuncien en su caso; si en el acto constitutivo, contrato o estatuto social no estuviera previsto el procedimiento que regirá el arbitraje o la entidad que lo administre, deberá sustanciarse ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio más próximo a su domicilio; si la cláusula compromisoria fuese ambigua, o no pudiesen ser designados los árbitros, deberá recurrirse a la vía judicial.
Cláusula compromisoria posterior.
Son igualmente válidas las convenciones de arbitraje que celebren las partes en cualquier diferendo, aunque no se incluya una cláusula compromisoria en el acto constitutivo, contrato o estatuto social.”
ARTÍCULO 15.- Incorpórase como artículo 15 ter de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, el siguiente:
“Valuaciones. Arbitraje pericial.
Artículo 15 ter.- Salvo que el acto constitutivo, contrato o estatuto social prevea otras reglas, las controversias a que den lugar las valuaciones de participaciones sociales, cuotas o acciones se resolverán por árbitros peritos.
En tal caso, quien impugne el precio atribuido por la otra parte deberá expresar el que considere ajustado a la realidad.
Pero no estará obligado a pagar uno mayor que el afirmado por la contraparte, ni ésta a cobrar uno inferior al aseverado por el impugnante. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación arbitral.
Si no estuviere previsto en el acto constitutivo, contrato o estatuto social el procedimiento aplicable a la pericia arbitral, deberá sustanciarse ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio más próximo a su domicilio.”
ARTÍCULO 16.- Incorpórase como artículo 15 quater de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, el siguiente:
“Medidas asegurativas y compulsorias. Colaboración judicial.
Artículo 15 quater.- Cuando por aplicación de esta ley o por convenciones de arbitraje se sometan diferendos al arbitraje, podrán los árbitros disponer medidas cautelares, asegurativas y de intervención, a menos que se las haya excluido expresamente en las cláusulas compromisorias. Podrá preverse la exigencia de notificación previa a la otra parte para ser escuchada antes de adoptar la medida.
Colaboración del juez estatal.
De ser necesario para el cumplimiento o ejecución de cualquier resolución del tribunal arbitral, incluido el laudo final, así como para el de las medidas asegurativas y compulsorias previstas, o las de ejecución que se hayan dispuesto, los árbitros deben requerir la intervención del juez estatal y este deberá prestar el auxilio de la jurisdicción para la más rápida y eficaz sustanciación del proceso arbitral.”
ARTÍCULO 17.- Sustitúyese el artículo 16 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Principio general.
Artículo 16.- "La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.”
ARTÍCULO 18.- Sustitúyese el artículo 17 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.
Artículo 17.- Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.
ARTÍCULO 19.- Sustitúyese el artículo 21 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Sociedades incluidas.
Artículo 21.- La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección.”
ARTÍCULO 20.- Sustitúyese el artículo 22 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Régimen aplicable.
Artículo 22.- El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.”
ARTÍCULO 21.- Sustitúyese el artículo 23 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Representación: administración y gobierno.
Artículo 23.- Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.
Prueba.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.”
ARTÍCULO 22.- Sustitúyese el artículo 24 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artículo 24.- Responsabilidad de los socios. Los socios responden frente a los terceros que contrataron con la sociedad como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones.;
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;.
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.”
ARTÍCULO 23.- Sustitúyese el artículo 25 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Subsanación.
Artículo 25.- En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92.
Disolución. Liquidación.
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.”
ARTÍCULO 24.- Sustitúyese el artículo 26 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.
Artículo 26.- Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.”
ARTÍCULO 25.- Sustitúyese el artículo 27 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Sociedad entre cónyuges.
Artículo 27.- Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.”
ARTÍCULO 26.- Sustitúyese el artículo 30 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Sociedad socia.
Artículo 30.- Las sociedades pueden formar parte de sociedades del mismo tipo o de otro, aun cuando difieran los regímenes de responsabilidad de sus socios. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.”
ARTÍCULO 27.- Sustitúyese el artículo 31 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Participaciones en otra sociedad. Limitaciones.
Artículo 31.- Las sociedades cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, pueden adquirir participación en otra u otras sociedades sin limitaciones. Si el contrato o estatuto lo autorizan, estas sociedades pueden también desarrollar tareas de intermediación, asesoramiento y ejercer mandatos vinculados a la actividad financiera o de inversión.
Las entidades financieras y las demás sociedades reglamentadas por su objeto, se regirán por las normas de sus respectivos ordenamientos.
Las sociedades no comprendidas en los párrafos anteriores sólo podrán tomar o mantener participación en otra u otras sociedades cuyo objeto sea similar o complementario. Si la participación es en sociedades que no cumplen este requisito, su monto no podrá ser superior a la cuarta parte del capital social y de las reservas legales y a la mitad de las reservas libres y resultados acumulados. Para el cálculo de estos porcentajes se tomará en cuenta el costo de adquisición de cada una de las participaciones, actualizado con criterios idénticos a los que la sociedad utilice respecto de su capital social. Se exceptúan de estos límites el exceso en las participaciones que resultara del pago de dividendos en acciones o de la capitalización de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance; o el que se produjera por una disminución del patrimonio de la participante causada por pérdidas posteriores a la última participación computable.
Los socios pueden autorizar el apartamiento de los límites indicados mediante resolución que así lo disponga para cada caso concreto, adoptada con el quórum y la mayoría más elevados que el acto constitutivo o el estatuto requieran para su modificación.
Las participaciones, sean en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan los límites fijados, deberán ser enajenadas dentro de los TRES (3) meses siguientes a la fecha de la aprobación de cualquier balance del que resulte que el límite ha sido superado. La elección de las participaciones sociales a ser enajenadas corresponde al órgano de administración social siempre que la resolución de los socios no hubiera impartido instrucciones al respecto.
Sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de los administradores sociales que adquirieron las participaciones en exceso y de los que omitieron enajenarlas, el incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso; también habilita a cualquier socio a promoverla judicial o arbitralmente.”
ARTÍCULO 28.- Sustitúyese el artículo 32 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Participaciones recíprocas.
Artículo 32.- Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aun por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores, consejeros de vigilancia y síndicos. Dentro del término de TRES (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad, en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Ninguna sociedad puede participar en otra sociedad que, a su vez, sea socia de ella, si por efecto de la participación el capital y las reservas legales resultan, aun indirectamente, invertidas en todo o en parte en su propio capital. Las participaciones recíprocas imputadas a reservas libres o resultados acumulados, no pueden exceder del DIEZ POR CIENTO (10%) del total de las partes de interés, cuotas o acciones de ninguna de las sociedades.
Las participaciones, sean en partes de interés, cuotas o acciones, adquiridas en violación a la prohibición o en exceso de los límites fijados en el párrafo precedente, deberán ser enajenadas dentro de los TRES (3) meses siguientes a la fecha de la aprobación de cualquier balance del que resulte que el límite ha sido superado. El incumplimiento de la enajenación torna aplicable lo dispuesto en el último párrafo del artículo 31.”
ARTÍCULO 29.- Sustitúyese el artículo 33 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Sociedades controladas.
Artículo 33.- Se consideran sociedades controladas aquellas en las que personas humanas o jurídicas, individual o concertadamente, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayoría de los administradores, directores o consejeros de vigilancia;
2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas.
Sociedades vinculadas.
Se consideran sociedades vinculadas, si una participa en más del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital de la otra o si se halla bajo control común de otra u otras personas.
Prohibición de voto.
En ningún caso la sociedad directa o indirectamente controlada por otra sociedad, puede ejercer el derecho de voto en las asambleas o reuniones de socios de la controlante. Sus partes de interés, cuotas o acciones quedan excluidas del cómputo del quórum.”
ARTÍCULO 30.- Sustitúyese el artículo 54 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Dolo o culpa del socio o controlante.
Artículo 54.- El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen, constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar, sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicare los fondos o se valiese de informaciones relevantes, de oportunidades de negocios o de efectos de la sociedad en uso o negocio de cuenta propia o de tercero, está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.
Política grupal.
En la ejecución de una política empresaria en interés del grupo es admisible la compensación de los daños con los beneficios recibidos o los previsibles provenientes de la aplicación de una política grupal durante un plazo razonable, siempre que las desventajas a compensar no pongan en riesgo la solvencia o la viabilidad de la sociedad afectada. Las resoluciones que se adopten y los votos que se emitan privilegiando el interés grupal deben ser fundados y, si su relevancia lo justifica, analíticamente motivadas y expresar precisas indicaciones sobre los fundamentos y los intereses cuya valoración inciden en la decisión o el voto.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica.
La actuación de la sociedad que esté destinada a la consecución de fines extrasocietarios, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de socios o de terceros se imputa a los socios o a los controlantes directos o indirectos que la hicieron posible.
Lo dispuesto se aplicará sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados.”
ARTÍCULO 31.- Sustitúyese el artículo 59 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Diligencia del administrador. Responsabilidad.
Artículo 59.- Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Deben hacer prevalecer el interés social por sobre cualquier otro interés. Les incumbe implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de intereses en sus relaciones con la sociedad y en las de ésta con otras personas a las que estén vinculadas.
No pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de los socios. Tampoco pueden utilizar o afectar activos sociales ni aprovechar informaciones u oportunidades de negocios para beneficio propio o de terceros, ni realizar cualquier otra operación que pueda generar conflicto de intereses con la sociedad.
El administrador o representante que tuviere un interés contrario al interés social deberá hacerlo saber al órgano que integra, si fuese colegiado, y al de fiscalización en su caso. Se abstendrá de intervenir en la deliberación y cuando su función fuese individual no podrá resolver por sí. En las sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria, lo comunicará a los socios.
Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.
Los administradores en los grupos.
En los grupos societarios la afectación del interés social por parte de los administradores de cada sociedad componente a los fines de atribución de responsabilidad, deberá juzgarse tomando en consideración la política general del grupo con el criterio del tercer párrafo del artículo 54, la que deberá asegurar un equilibrio razonable entre las sociedades que lo integran.”
ARTÍCULO 32.- Sustitúyese el artículo 61 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Medios.
Artículo 61.- Los libros de contabilidad podrán ser llevados en forma manual o a través de ordenadores u otros medios tecnológicos adecuados.
Si lo son en forma manual, los libros deberán ser llevados con los requisitos exigidos por la ley.
El juez de registro o la autoridad de contralor podrán autorizar que los libros de contabilidad sean llevados por ordenadores u otros medios tecnológicos apropiados. La petición deberá contener una adecuada descripción del sistema a utilizar, con dictamen técnico de su funcionamiento emitido por profesional idóneo en el área de la informática y dictamen favorable de contador público respecto de su adecuación a la legislación comercial y societaria y a las normas contables. La denegación de la autorización deberá ser fundada.
La impresión en soporte papel o similar podrá realizarse en los propios libros debidamente rubricados a través de cualquier mecanismo que garantice su integridad, o realizarse en hojas sueltas que deberán llevar numeración preimpresa, progresiva y consecutiva, sin perjuicio de la numeración que le asigne el sistema empleado. Las hojas sueltas, antes de ser utilizadas, deberán ser previamente rubricadas e intervenidas por el juez de registro o la autoridad de contralor, salvo que la autoridad de aplicación autorice la intervención posterior.
Las hojas sueltas, incluyendo las hojas anuladas y deterioradas, deberán ser encuadernadas al concluir el ejercicio contable con una copia auténtica de los dictámenes profesionales y de la autorización para la utilización del medio empleado. La encuadernación deberá respetar el orden progresivo y consecutivo de la numeración preimpresa, sin que pueda omitirse hoja alguna. Los libros deberán estar encuadernados al momento de la celebración de la reunión del órgano de gobierno o asamblea que trate sobre los estados contables.
El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de UN (1) mes.
El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación.
Publicidad de los estados contables.
En caso de contar con espacios o páginas virtuales en internet, las sociedades comerciales deberán publicar los estados contables correspondientes a los dos últimos ejercicios contables, de manera fácilmente accesible, sin perjuicio de la demás información que determine la autoridad de aplicación en caso de hacer oferta pública de sus acciones.
Publicidad de la integración del directorio y del órgano de fiscalización.
En los balances, además de la información requerida en el artículo 62 deberá constar la composición del directorio y del órgano de fiscalización, de corresponder.
Información.
Además de la información prevista en los dos párrafos del artículo 67, ésta deberá estar disponible para los socios en soporte digital u otro que permita su acceso a través de ordenadores. Igualmente los ejemplares que las sociedades de responsabilidad limitada deben enviar al registro y las sociedades por acciones a la autoridad de contralor, también deberán adjuntarse en soporte que permita su acceso a través de ordenadores.”
ARTÍCULO 33.- Sustitúyese el artículo 73 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Artículo 73.- Medios telemáticos o digitales. El acto constitutivo, el contrato social o el estatuto podrán contemplar medios telemáticos o digitales para efectuar sus comunicaciones, avisos y publicaciones, y la forma de validarlos, lo que deberá ser aprobado por la autoridad de contralor o el Registro Público de Comercio, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 61. Deberá especificarse el soporte que los resguarde, y los casos en que será necesario contar con soporte sensible o papel, y ajustarse en todos los casos a las disposiciones de la Ley Nº 25.506.”
ARTÍCULO 34.- Incorpórase como artículo 73 bis de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, el siguiente:
“Domicilio electrónico.
Artículo 73 bis.- La sociedad y todos los administradores sociales, así como los síndicos y miembros del consejo de vigilancia, deberán constituir un domicilio electrónico. Se considera domicilio electrónico al sitio informático (digital) seguro, personalizado, válido y optativo registrado por los directores ante la sociedad para el cumplimiento de sus obligaciones societarias y para la entrega o recepción de comunicaciones de cualquier naturaleza, siendo válidas y plenamente eficaces todas las notificaciones, emplazamientos y comunicaciones que allí se practiquen por esta vía. El contrato deberá indicar el sistema digital adoptado y la forma en que se guarda el registro y el soporte de los actos así realizados. El domicilio electrónico se inscribirá en el Registro Público con la designación de los directores, pero los terceros no socios no podrán prevalerse de esta vía de comunicación para dirigirse al socio o a la sociedad, debiendo recurrir a la notificación personal.”
ARTÍCULO 35.- Incorpórase como artículo 73 ter de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, el siguiente:
“Reuniones a distancia de órganos colegiados.
Artículo 73 ter.- Podrán celebrarse las reuniones o asambleas a través de la utilización de medios telemáticos. El acto constitutivo, contrato social o estatuto debe prever la modalidad de celebrarse, el quórum mínimo de asistentes presentes en la sede social, el soporte que resguardará la deliberación, y la forma en que la deliberación será transcripta en los libros sociales conforme al artículo 73.
Convocatoria a través de medios telemáticos.
En caso de contar la sociedad con páginas o espacios virtuales en internet (incluyendo redes sociales), deberá publicar la convocatoria a reuniones o asambleas de socios en la misma forma prevista para la notificación personal o por avisos. Deberá también notificar de la convocatoria a través de mensajes o correos electrónicos remitidos a los socios y accionistas.
Comunicación de asistencia.
Será válida la comunicación de asistencia a reuniones de órganos colegiados y el otorgamiento de mandato a tal fin, cursados por medio electrónico en la medida que se garantice la recepción del mensaje por la sociedad, de acuerdo con el sistema previsto en el artículo 73. La asistencia a una asamblea celebrada a través de la utilización de medios telemáticos se acreditará a través de la firma electrónica de los accionistas que participen en ella. El mandato también será válido si media firma digital del mandante. Los socios o accionistas que registraron su asistencia, por cualquier medio, a la asamblea celebrada en forma telemática, se consideran presentes.”
ARTÍCULO 36.- Incorpórase como artículo 73 quater de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, el siguiente:
“Actas.
Artículo 73 quater.- Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de contabilidad, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las de las asambleas serán confeccionadas y firmadas dentro de los CINCO (5) días, por el presidente y los socios designados al efecto.
Será válida la copia digital del acta, cuando el acta constitutiva, el contrato o el estatuto lo prevean, conforme al artículo 73.”
ARTÍCULO 37.- Sustitúyese el artículo 94 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Disolución: causas.
Artículo 94.- La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo.
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.
ARTÍCULO 38.- Incorpórase como artículo 94 bis de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, el siguiente:
“Reducción a uno del número de socios.
Artículo 94 bis. La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad de responsabilidad limitada, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses;
ARTÍCULO 39.- Sustitúyese el artículo 100 de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
“Remoción de causales de disolución.
ARTÍCULO 100.- Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas
Norma de interpretación.
En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.”
ARTÍCULO 40.- Deróganse las leyes 19.724 y 20.276
ARTÍCULO 41.- Derógase la ley 19.836.
ARTÍCULO 42.- Deróganse los artículos 36, 37 y 38 de la ley de 20.266 incorporados por la ley 25.028.
ARTÍCULO 43.- Derógase la ley 21342, con excepción del artículo 6º.
ARTÍCULO 44.- Derógase la ley 23.091.
ARTÍCULO 45.- Deróganse los artículos 1, 40 bis y 52 bis de la ley 24.240, incorporados por la ley 26.361 y el artículo 37 del decreto 1798/94.
ARTÍCULO 46.- Deróganse los artículos 1 a 26 de la ley 24.441.
ARTÍCULO 47.- Derógase la ley 25.509.
ARTÍCULO 48.- Derógase la ley 25.248.
ARTÍCULO 49.- Derógase la ley 26.005.
ARTÍCULO 50.- Deróganse los capítulos 3, 4, 5 y 9 de la ley 26.356.
ARTÍCULO 51.- Dispónese como norma complementaria de aplicación del Código Civil y Comercial, la siguiente: “En los supuestos en los que al momento de entrada en vigencia de esta ley se hubiese decretado la separación personal, cualquiera de los que fueron cónyuges puede solicitar la conversión de la sentencia de separación personal en divorcio vincular.
Si la conversión se solicita de común acuerdo, es competente el juez que intervino en la separación o el del domicilio de cualquiera de los que peticionan, a su opción; se resuelve, sin trámite alguno, con la homologación de la petición.
Si se solicita unilateralmente, es competente el juez que intervino en la separación o el del domicilio del ex cónyuge que no peticiona la conversión; el juez decide previa vista por tres días.
La resolución de conversión debe anotarse en el registro que tomó nota de la separación.”
ARTÍCULO 52.- Comuníquese al Poder Ejecutivo Nacional.
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